Obecne ustawodawstwo przewiduje możliwość prowadzenia działalności komercyjnej poprzez ustanowienie organizacji z kapitałem docelowym, podzielonych na odpowiednie akcje założycieli. Organizacje te mogą być tworzone w formie spółek handlowych lub spółek osobowych, które z kolei mogą być tworzone w takich formach organizacyjnych i prawnych, jak pełne partnerstwo i spółka komandytowa (z wiarą). Bezpośrednie cechy organizacji i funkcjonowania tych ostatnich zostaną omówione poniżej.
Spółka komandytowa: koncepcja
Spółka komandytowa jest organizacją komercyjną, której uczestnicy są podzieleni na dwie grupy. Pierwszy obejmuje podmioty (zwane pełnymi partnerami), które prowadzą działalność komercyjną w imieniu członków zespołu i są odpowiedzialne za obowiązki tego ostatniego z całą posiadaną przez siebie własnością. Druga grupa składa się z podmiotów (zwanych komandytariuszami), którzy nie uczestniczą bezpośrednio w prowadzeniu działalności gospodarczej spółki i ponoszą ryzyko potencjalnych strat spowodowanych przez tę spółkę, w granicach wartości wprowadzonych przez nich do kapitału zakładowego depozytów.
Kluczowe punkty
Uczestnicy spółki komandytowej o pełnym statusie spółki wykonują swoje działania, a także ponoszą odpowiedzialność za odpowiednie obowiązki tej spółki, zgodnie ze standardami ustanowionymi przez prawo cywilne regulującymi działalność osób uczestniczących w pełnym partnerstwie.
Podmioty ze statusem pełnoprawnych partnerów mają prawo uczestniczyć tylko w jednej spółce komandytowej. Z kolei podmioty będące uczestnikami pełnego partnerstwa nie są uprawnione do posiadania statusu pełnoprawnych partnerów w poleceniu.
Liczba uczestników partnerstwa o statusie komandytariuszy nie może przekraczać dwudziestu jednostek. Jeżeli wskazana kwota zostanie przekroczona, spółka komandytowa musi zostać przekształcona w spółkę biznesową w okresie jednego roku. Jeżeli na koniec wskazanego okresu spółka nie zostanie przekształcona lub liczba komandytariuszy nie zostanie ograniczona do ustalonych limitów, wówczas spółka musi zostać poddana likwidacji w drodze postępowania sądowego.
Przepisy prawa cywilnego regulujące działalność spółki jawnej mogą być stosowane do pracy spółki komandytowej, jeżeli nie są sprzeczne ze standardami prawnymi zapewniającymi funkcjonowanie spółki w wierze.
O marce
Kolejnym wymogiem prawnym, który musi spełniać spółka komandytowa, jest nazwa firmy. Ta ostatnia musi zostać sformułowana w jednej z następujących opcji:
- nazwiska wszystkich pełnych partnerów z dodaniem wyrażenia „spółka komandytowa”;
- nazwa co najmniej jednego pełnego wspólnika z dodatkiem frazy „spółka komandytowa i spółka”.
W przypadku, gdy nazwa współpracownika jest zawarta w nazwie firmy, ta ostatnia nabywa status pełnego partnera.
Umowa stowarzyszenia
Utworzenie i dalsze działania spółki komandytowej odbywają się zgodnie z postanowieniami umowy spółki, podpisanej przez wszystkie osoby posiadające status pełnoprawnych wspólników.
Oprócz przepisów art. 52 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej umowa spółki komandytowej powinna zawierać następujące informacje:
- warunki określające wysokość i skład kapitału zakładowego;
- ilość udziałów kapitałowych posiadanych przez każdego z pełnoprawnych wspólników;
- procedura zmiany tego ostatniego;
- skład, a także czas i procedurę, zgodnie z którą wniesiono wkład;
- odpowiedzialność za naruszenie wspomnianej procedury;
- łączna kwota wkładów wniesionych przez podmioty posiadające status inwestorów.
Odpowiedzialność z ograniczoną odpowiedzialnością
Zgodnie z przepisami ustawowymi komendant jest odpowiedzialny za swoje zobowiązania związane z całym majątkiem, który posiada. W przypadku gdy ta ostatnia nie wystarczy na pokrycie długu z tytułu zobowiązań, wierzyciele mają prawo przedstawić swoje wymagania zarówno wszystkim wspólnym partnerom, jak i każdemu z nich.
Pełny wspólnik, nieposiadający statusu założyciela spółki komandytowej, ponosi odpowiedzialność za zobowiązania (powstałe przed jej zawarciem w tej ostatniej spółce) w takim samym zakresie, jak wszyscy inni pełni partnerzy.
Pełny partner, który zrezygnował ze spółki komandytowej, jest odpowiedzialny za zobowiązania tego ostatniego, które pojawiły się przed datą jego odejścia, w takim samym zakresie, jak wszystkich innych uczestników. Termin odpowiedzialności tego partnera wynosi dwa lata, liczony od momentu zatwierdzenia raportu z działań przeprowadzonych przez spółkę za rok, w którym nastąpiło zbycie.
