Mniejszościowy akcjonariusz jest właścicielem niekontrolującego udziału w kapitale zakładowym spółki. Może być reprezentowany zarówno przez osobę prawną, jak i jedną osobę. Udziały niekontrolujące nie pozwalają jego właścicielowi na uczestniczenie w zarządzaniu organizacją, na przykład na wybór członków zarządu.
Pozycja mniejszościowa w AO
Ponieważ akcjonariusz posiadający niewielki pakiet akcji nie może być pełnoprawnym uczestnikiem ładu korporacyjnego, jego interakcja z większością jest trudna. Właściciele pakietów kontrolnych mogą obniżyć wartość papierów wartościowych akcjonariuszy mniejszościowych poprzez przeniesienie aktywów do organizacji zewnętrznej, z którą mali akcjonariusze nie są w żaden sposób powiązani. Aby zapobiec takim sytuacjom i ogólnie ustanowić relacje między akcjonariuszami w krajach cywilizowanych, prawa posiadaczy pakietów niekontrolujących są prawnie ustanowione.
Światowa praktyka ochrony akcjonariuszy mniejszościowych
Ustawodawstwo krajów rozwiniętych przewiduje ochronę akcjonariuszy mniejszościowych przed przymusową sprzedażą papierów wartościowych posiadaczom dużych pakietów po niższych kosztach, w przypadku gdy ci ostatni zdecydują się na zakup wszystkich akcji. W większości przypadków ochrona drobnych akcjonariuszy polega na ograniczeniu możliwości nadużywania przez akcjonariuszy większościowych i Rady Dyrektorów. Wszystkie normy ustanowione przez prawo mają na celu rozszerzenie uprawnień akcjonariuszy mniejszościowych i zaangażowanie ich w proces zarządzania.
Często prawo przyznaje akcjonariuszom mniejszościowym tak wielkie prawa, że zaczynają uciekać się do korporacyjnego szantażu, żądając odkupu swoich akcji po zawyżonej cenie w wyniku groźby sporu sądowego.
Prawa akcjonariuszy mniejszościowych w Rosji
Ustawodawstwo federalne zawiera zasady chroniące małych akcjonariuszy. Przede wszystkim ochrona ta oznacza zachowanie dla nich niezależnego, odrębnego statusu w przypadku fuzji lub przejęcia. Podczas takich procesów mniejszościowy akcjonariusz może stracić z powodu względnego zmniejszenia swojego udziału w nowej strukturze. Prowadzi to do zmniejszenia jego wpływu na organy zarządzające.
Przepisy przewidują takie środki:
- Szereg decyzji wymaga nie 50%, ale 75% głosów akcjonariuszy, aw niektórych przypadkach próg można podnieść jeszcze wyżej. Takie decyzje obejmują: zmianę umowy spółki, reorganizację lub zamknięcie spółki, ustalenie wielkości i struktury nowej emisji, zakup własnych papierów wartościowych spółki, zatwierdzenie dużej transakcji majątkowej, zmniejszenie wartości nominalnej akcji z odpowiednim obniżeniem kapitału docelowego itp.
- Wybory do rad dyrektorów muszą odbywać się w drodze kumulatywnego głosowania. Na przykład, jeśli mniejszościowy akcjonariusz posiada 5% akcji, może wybrać 5% członków tego organu.
- Jeżeli przy zakupie akcji osiągnie się 30, 50, 75 lub 95% wszystkich wyemitowanych papierów wartościowych, kupujący musi zapewnić prawo innym właścicielom papierów wartościowych spółki do sprzedaży ich papierów wartościowych po cenie rynkowej lub wyższej.
- Jeśli dana osoba posiada 1% akcji lub więcej, może występować w sądzie w imieniu spółki przeciwko kierownictwu w przypadku strat poniesionych przez akcjonariuszy z winy dyrektorów.
- Jeżeli akcjonariusz ma 25% wszystkich papierów wartościowych lub więcej, musi mieć dostęp do dokumentów księgowych i protokołów sporządzonych na posiedzeniach zarządu.
Konflikty między akcjonariuszami i ich konsekwencje
Stabilność spółki i przejrzystość jej działań pozytywnie wpływają na cenę akcji i atrakcyjność dla inwestorów. Liczne postępowania sądowe i karne przeciwko personelowi kierowniczemu i akcjonariuszom, naruszenie prawa przez osoby posiadające określone uprawnienia w spółce, ma odwrotny skutek.
Jeśli mniejszościowy akcjonariusz lub grupa posiada więcej niż 25% udziałów i ma interesy odmienne od preferencji większości, trudno jest podjąć szczególnie ważne decyzje, dla których potrzebne jest 75% lub więcej.
